黑锹小角(小林昭二 饰)率领的忍者军团行动失败,柳生鞘香(松尾嘉代 饰)带领其麾下的女子刺客军团继续追踪拜一刀父子的踪迹。   阿波藩的蓝玉制造密法被幕府盗走,拜一刀(若山富三郎 饰)受聘刺杀盗走密法之人。一路上拜一刀父子不断受到柳生鞘香女子军团的袭击,但都一一化解。拜一刀登上护送之船,柳生鞘香亦尾随而来,有所察觉的保镖弁天来三兄弟放火烧船后逃走,拜一刀父子连同鞘香逃出生天。   弁天来三兄弟逃至沙漠,击溃在此等候的阿波藩刺客,却最终无法避免与拜一刀的生死决战……
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